بن ریپلی شرور میشود. وقتی بن ازمدرسه جاسوسی اخراج میشود، سازمان تبهکار اسپایدر او را برای برنامه آموزشیاش استخدام میکند. بن به امید اینکه بتواند به عنوان یک جاسوس دو جانبه برای آدم خوبها کار کند، پیشنهاد اسپایدر را قبول میکند. همانطور که بن حدس زده بود، اسپایدر یک نقشه بسیار بزرگ و شیطانی کشیده. آیا بن میتواند قبل از این که خیلی دیر شود، بفهمد اسپایدر چه خیالی دارد؟ و آیا میتواند بدون اینکه شست اسپایدر خبردار شود، دستشان را برای آدم خوبها رو کند؟